当私募遇上CRS：躲不掉金融账户信息收集与披露-图（1）

自2022年1月1日起，中国内地运行与一部分国家和地区的财务帐户税收信息内容系统自动互换（CRS）《共同申报标准》工作中的有关程序流程。在其中，要在2022年进行的最首要的工作任务有俩件，一是以1月1日起，中国境内金融企业需进行对新客户开户步骤的更新改造，对新银行开户帐户进行财务尽职调查。次之是在12月31日前，进行对高净值人群(2022年12月31日金融业帐户加总账户余额超过100万美金)总量本人用户的财务尽职调查程序流程，鉴别当中的非居民帐户。

当私募遇上CRS：躲不掉金融账户信息收集与披露

CRS实行以后造成了高净值人群人群的普遍关心，但实际上CRS的危害不仅限于高净值人群，众多金融企业也都将遭受危害，在其中就包含私募投资管理员。但是，在中华人民银行2022年公布的《金融机构编码》中并沒有明文规定私募基金管理员是不是属于金融企业，只是发生了股票投资投资管理公司(与2022年施行的《证券投资基金法》中的描述一致)。
现阶段，私募投资基金已成为了在我国股票市场的一股关键能量。据中基协全新公开的资料显示，截止到2022年底，在我国登记的私募投资基金管理员为17433家，报备私募投资基金总数做到4.65万个，认缴出资额经营规模达10.24万亿，认缴出资额经营规模7.89万亿，总产值已贴近证券基金。
那么，私募投资基金管理员是不是属于CRS底下责任开展非居民金融业帐户税收信息内容财务尽职调查的金融企业?为实行CRS而进行的财务尽职调查可能对私募投资基金以及管理员造成如何的危害?私募投资基金管理员尽职调查的具体总体目标又是啥?理应怎样进行尽职调查，及其若未按照规定进行尽职调查将遭遇哪种不良影响?带上这一系列问题，第一财经新闻记者在业界访谈了相应组织、律师界人员。
私募投资基金管理员属于尽职调查责任行为主体
实际上，在CRS架构下，并不是全部传统定义上的金融企业都必须开展财务尽职调查。中伦法律事务所(上海市)高级合伙人陈芳刑事辩护律师对第一财经小编表明，仅有属于CRS下所要求的四类金融机构，即储蓄组织、代管组织、项目投资实体线和特殊保险公司才有开展财务尽职调查、鉴别及信息报送的责任。私募投资基金与储蓄组织、代管公司和保险公司没有太大的关系，而CRS所明文规定的项目投资实体线有三类：为顾客项目投资或是运行资产的项目投资实体线、受技术专业管理方法的项目投资实体线和以资产项目投资或买卖为目标而开设的项目投资实体线。
现阶段，在我国的私募投资基金关键分成私募投资证券基金、私募股权投资股票基金、股权投资公司及其别的私募基金。陈芳刑事辩护律师称，针对具体投入于公布买卖的股份公司个股、债卷、期货交易、股指期货、基金份额、非公开性买卖的公司股份等资产为主导的私募投资基金，无论其选用合伙制企业型、企业型或是契约型基金的方式，因为其开设的目地均是在运用资产开展项目投资、再投资或买卖，均达到以上第三类项目投资实体线的判断规范。
因而，这类私募投资基金必须对金融业帐户持有者(如股票基金投资人)执行财务尽职调查程序流程，开展非税款住户身份核查，并进一步开展信息内容申请的工作中。
但是，陈芳刑事辩护律师表述称，因为世界各国金融体系监管管理体系及对银行的归类差别，只是借助CRS中的规范来分辨结合实际实际操作难度系数比较大。因而为具体指导和标准金融企业的财务尽职调查工作中，国税总局以《标准》主要内容为基本拟定了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法(征求意见稿)》(下称《管理办法》)，在其中对有责任开展财务尽职调查的金融企业范畴、调查对象金融业帐户、需开展信息收集申请的账户信息等开展了明文规定，以具体指导有关金融企业进行财务尽职调查。
《管理办法》第六条对银行开展了归类，明文规定“证券基金、私募基金等以项目投资、再投资或是交易资产为目标而开设的项目投资实体线”属于“投资机构”。不仅如此，《管理办法》第七条以例举的形式明文规定合乎第六条要求的金融企业包含“证券基金管理顾问公司、私募投资投资管理公司、从业私募投资基金管理方法业务流程的合伙制企业”，进一步明确了该等私募管理员属于在中国必须开展金融业帐户税收信息内容财务尽职调查的责任行为主体。
私募基金公司尽职调查工作中尚在发展环节
第一财经新闻记者近日询问好几家私募基金公司后发觉，现阶段已经有经营规模很大的外资企业私募基金公司依照CRS的规范向顾客邮件发送，开展基本信息的征选。新闻记者从某私募基金公司传出的信息收集表格中获知，征选的关键信息内容包含：顾客私人信息(名字、出世年月、现居详细地址等)、顾客的税款居民身份信息内容(其现在所工作的司法部门辖区和税收序号，或是具备同样作用的鉴别序号(Tax reference number & Tax reference number type)。与此同时，假如账户持有者拥有好几个真实身份，还须列举出全部工作辖区的所有信息内容。
但是，针对诸多中小型的、关键服務于中国用户的私募基金公司而言，大多数都并未逐渐开展采集数据的工作中。某组织责任人对第一财经小编表明，其财务部现阶段并未接到税局下发的通告，因而并没开展一切对账户信息清查及搜集的工作中。
中伦法律事务所律师助理孟言伦对第一财经小编表明，尽管对绝大多数地区金融企业而言，其关键顾客全是国内的税款居民企业或本人，这种信息内容不用申报，但做为执行财务尽职调查的一部分，务必对全部帐户持有者开展调研才可以辨别出非居民金融业帐户。因为现阶段《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》仍在征求意见的环节，因此大多数的中资企业金融企业准备工作还未全面启动，相对来说，外资企业金融企业根据集团公司的需求许多早就依据OECD规定准备就绪，只需再依照我国最后颁布的相应要求的不一样需求做好调整就可以。