监管严申风险投资窗口期 中小板公司定增补流遭限

日前，中小板企业辉煌科技的定增申请办理碰到了中国证监会的如下所示询问：“请企业慎重表明根据股权质押融资补充流动资金的重要性和合理化，及是不是违反企业服务承诺。”据新闻记者掌握，中国证监会这一意见反馈本质上指的是：辉煌科技原定增方案中拟以2亿人民币融资补充流动资金（通称“补流”），是不是合乎深圳交易所《中小企业板信息披露业务流程记事本第30号：风险性投资》中“在风险投资后的12个月内不应用闲置不用募集资金临时补充流动资金、将募集资金看向变动为永久补充流动资金、将超募资产永久用以补充流动资金或偿还银行贷款”的精神实质。由于，辉煌科技此不久前参加开设的丰图光辉产业链并购基金正好就属于“风险性投资”。


应对管控的询问，辉煌科技最后减少定增融资经营规模，舍弃补流。而实际上，深圳交易所以上“30号记事本”早在2022年8月即已下达实行，但很有可能很多人迄今还颇觉生疏。也许，在辉煌科技等一系列实例以后，销售市场对于此事将加倍关心。


辉煌科技定增舍弃“补流”


以辉煌科技的例子看来。企业先前方案的定增融资总金额为不超过10.2亿人民币，在扣减发行费用后拟以约8.2亿人民币融资看向公共交通WiFi研发中心项目建设，另以2亿人民币融资补充流动资金。发售的对象为李海鹰、袁亚琴等两位特殊目标，李海鹰系企业第一大股东，袁亚琴是其一致行动人。


殊不知，辉煌科技8月的一纸公示，将中国证监会严申“中小板企业在风险性投资后的12个月内不应用闲置不用募集资金临时补充流动资金、不将募集资金看向变动为永久补充流动资金、不将超募资产永久用以补充流动资金或偿还银行贷款”的管控动态性呈现了出去。


材料表明，2022年6月，辉煌科技曾公布拟投资不超过2亿与北京市丰图投资合资企业创立丰图光辉产业链并购基金（暂定名），关键将开展铁路线及城市轨道有关方面的投资；2022年7月，经上市企业股东会根据后，彼此签署了《设立“丰图辉煌产业并购基金”之合作框架协议》。依据辉煌科技2022年6月30日的公示，2022年4月27日，深圳市丰图光辉股票基金管理处（合伙企业）（通称“丰图光辉”）宣布创立；5月12日，多方签定《合伙协议》，合伙制企业（即丰图光辉）的总体目标募资经营规模为10亿人民币，第一期认缴出资额的出资为3.1亿人民币。在其中，丰图投资认缴出资额1000万余元，辉煌科技认缴出资额2亿人民币，普通合伙人王峰认缴出资额1亿人民币。


新闻记者还注意到，除丰图光辉产业链并购基金外，2022年4月，辉煌科技另公示称拟投资不超过3000万余元与深圳紫荆汇富投资管理方法合伙制企业（合伙企业）以及他有限合伙人开设“紫荆智能交通互联网产业股票基金”（暂定名），4月20日，彼此签定《框架合作协议》，紫荆股票基金总经营规模不超过3亿人民币。


也许是由于辉煌科技对丰图光辉产业链并购基金的投资达2亿人民币，金额较大，因而，中国证监会在对该企业定增申请办理的意见反馈中侧重点了“丰图光辉”的名。针对中国证监会的询问，辉煌科技的解决方案是：调增融资额，撤销补流。在辉煌科技调节后的定增方案中，拟融资额调增为不超过8.2亿人民币，扣减发行费用后将所有用以公共交通WiFi研发中心项目建设，所募资产不会再用以补充流动资金。


“风险性投资”范畴已划分


在这里，务必清晰哪些项目已被分类为“风险性投资”。


据深圳交易所《中小企业板信息披露业务流程记事本第30号：风险性投资》（通称“30号记事本”），其所例举的风险性投资包含：“证劵投资、房地产业投资、矿业权投资、资管产品投资及其本所评定的别的投资个人行为。”在其中，证劵投资又包含上市企业投资海内外个股、证劵投资股票基金等商业票据以及衍生产品，及其向银行等银行购入以个股、年利率、费率以及衍化种类为关键投资标底的投资理财产品。


此外，还要求：上市企业参加投资开设产业链投资股票基金、自主创业投资公司、小额贷款贷款企业、商业服务银行、投资担保公司、证券公司和信托的，投资额度在RMB1亿人民币以上且占上市企业近期一期经财务审计资产总额5%以上的，理应经股东会讨论根据后递交股东会决议，并参考记事本有关风险性投资的一般要求实行。这换句话说，上市企业参加开设产业链投资股票基金的，如额度超过一定经营规模，则也应属于“风险性投资”，按“30号记事本”，应该有12个月的潜伏期，窗口期内不能应用闲置不用募集资金临时补充流动资金、不可将募集资金看向变动为永久补充流动资金、不可将超募资产永久用以补充流动资金或偿还银行贷款。尽管辉煌科技是方案定增融资补流，但显而易见本次也被归于该类。


与此同时，“30号记事本”还要求，上市企业在下列期内，不可开展风险性投资：应用闲置不用募集资金临时补充流动资金期内、将募集资金看向变动为永久补充流动资金后的12个月内、将超募资产永久用以补充流动资金或偿还银行贷款后的12个月内。


总而言之一句话：潜伏期内，上市企业只有运用自筹资金开展风险性投资，不可变向应用募集资金开展风险性投资。


好几家企业有相近遭受


据新闻记者粗略地统计分析，在过去的一年中，公布拟开设产业投资基金的中小板企业约有九家，期内传出定增申请办理的企业是八家。


如9月3日，奥瑞金经推迟后回应了监督机构的意见反馈。奥瑞金本次定增融资总金额不超过19亿人民币，拟用以补流的是13亿人民币，另6亿元拟还款银行贷款。监督机构规定，企业应表明此次清偿债务的清单及股权质押融资还款贷款的重要性；依据营业性应收款、适应及库存商品学科对流动资金的占有状况，表明补流的计算全过程；表明自此次公开增发有关股东会决议日前六个月起迄今，除此次募集资金投资新项目之外，企业执行或拟实施的重要投资或财产选购的买卖具体内容、买卖额度、自有资金、买卖进行状况或方案进行时长；表明有没有将来三个月开展重要投资或财产选购的方案；融合上述情况表明企业是不是存有变向根据此次募集资金还款银行贷款以执行重要投资或财产选购的情况。与此同时，企业应就此次定增公布服务承诺公示，在其中要尤其服务承诺：“不会有变向根据此次募集资金补充流动资金和还款银行贷款以执行重要投资或财产选购的情况。”


一样，相近的问题也发生在金一文化的意见反馈中。金一文化的定增计划方案中，方案融资2亿美元用以还款银行贷款、约4.49亿人民币用以还款金子租用、约10亿人民币用以补流。4月份，企业从此开展了回应，但7月20日又公布停止定增。在公布停止定增的与此同时，企业还公布拟运用不超过1亿人民币的已有闲置不用资产开展保底型银行投资理财产品投资的公示。


此外，就算是定增计划方案中不涉及到补流，合兴包装日前或是公布了一则《有关此次公开增发募集资金不容易变向补充流动资金以执行别的重要投资的承诺函》，由此可见对于此事层面的管控幅度之重。


此外，新闻记者也注意到，针对在年之内有产业投资基金投资个人行为的创业板公司，如定增已经获准的博世科，其此次总金额不超过5.5亿人民币的融资中包含1.6亿人民币的补流方案，也被监督机构规定表明“有关最近投资是不是存有变向根据此次募集资金补充流动资金以执行重要投资或财产选购的状况”。（上海证券报）