四通股份跨界重组再遭问询 规避借壳嫌疑说而不清

举办了新闻媒体答疑会，回应了交易中心的一次询问，但在企业并购启行文化教育的有关重新组合设计方案布置上，四通股份针对“是不是有意避开重组上市（别名借壳上市）”的表述仍无法令外部相信。日前，上海证券交易所也再度向企业下达问询函，更多方面询问企业此次重新组合设计方案是不是属于有意避开重组上市的确认规范，与此同时还融合企业一次询问回应具体内容抛出去了新的问题。


回朔四通股份此次重组方案，企业拟作价45亿人民币以发售股权方法回收李朱、李冬梅、启德同事等13名买卖另一方所拥有的启行文化教育100%股份（核心资产为启德教育）。此次买卖成功后，四通股份将建立以生活家居瓷器业务流程和艺术陶瓷业务为主导的加工制造业向生产加工与教育服务并行处理的双本职变化。


必须强调的是，此次资产重组中，看涨期权的总资产、财产净收益经营规模是四通股份原业务流程的六至七倍，而为了更好地不组成重组上市，重组方案关键是在决策权上进行了精心策划：即林机、吕俊等十位标的公司公司股东（“非业绩承诺方”）服务承诺没有理由且不可撤消地舍弃（根据此次重新组合）所获上市企业股权的投票权、提名权、提案权，且不向上市企业当选、强烈推荐一切董事、高端管理者候选人。


从而，在该计划方案披露后，上海证券交易所随后向四通股份传出问询函，直取以上标的公司公司股东“弃权票”行为是不是有意避开重组上市评定规范。四通股份则在接着回应中例举了三个缘故欲证实非业绩承诺方舍弃投票权不属于有意避开重组上市评定规范。


但是，对于以上非业绩承诺方舍弃所获得股权的投票权等股东权益的分配，上海证券交易所在今日传出的二次问询函中做出进一步的询问。最先，上海证券交易所规定四通股份填补披露有关舍弃投票权的个人行为，是不是会严重影响公司股东的投票权和财产权利关联，是不是会严重影响上市公司治理体制的畅顺运作，是不是违背《公司法》同股同权等有关要求。


次之，对于四通股份“该一部分股权后面再度出让时受让方亦需再次遵循有关约定的承诺”的描述，上海证券交易所规定其表明以上承诺是不是合理及有关保障机制，且该服务承诺能不能对再度出让有关股权的受让方产生合理合法合理的管束，是不是合乎《合同法》、《物权法》等相关法律法规的要求；及其该一部分股权舍弃投票权等股东权益的期限明确为60个月的根据及合理化。


除此之外，上海证券交易所还比较关心有关非业绩承诺方是李朱、李冬梅（看涨期权关键公司股东）、上市企业大股东、控股股东是不是具有别的协议书分配、是不是存有关联性或组成一致行为关联。


而在以上问题的基本上，上海证券交易所进一步规定四通股份表明，以上舍弃投票权等股东权益的情形与此次重新组合买卖是不是具有必定关系，是不是属于以合理合法方式遮盖不法目地的无效民事行为，是不是属于有意避开重组上市的确认规范，并规定财税顾问和刑事辩护律师对于此事表达意见。


另需强调的是，四通股份在一次询问回应中称，此次买卖成功后，启行文化教育董事会组员中由上市企业委任人员出任的董事总数应超出董事会总人数的一半，上市企业将在启行文化教育董事会方面完成操纵，进而有着对启行文化教育的决策权。对于此事，上海证券交易所则规定企业填补披露以上委任的董事是不是有李朱、李金梅等当选的情形及其启行文化教育原来董事、管理层在此次买卖进行后在看涨期权中的就职状况。而由于此次买卖为“蛇吞象”式回收，因而上海证券交易所还规定四通股份表明企业进到新的教育行业后，是不是关键依靠看涨期权原来高管的营运工作经验，且启行文化教育和上市企业是不是产生了高管具体操纵。


除此之外，四通股份一次询问回应中还曾透露，2022年1月3日，启行文化教育控股股东为李朱、李冬梅夫妇二人。但依据先前应急预案披露，因为公司股权结构、董事会当选方法等缘故，启行文化教育无控股股东。对于以上描述中的转变，上海证券交易所规定企业进一步填补披露非业绩承诺方及启德同事入股投资看涨期权前后左右，启行文化教育董事是不是产生重大变更，李朱、李冬梅是不是一直具体操纵标的公司，且应急预案有关启行文化教育无控股股东的披露是不是合乎《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的要求。


查看有关要求得知，上市企业执行资产重组，相关多方务必立即、公平公正地披露或是给予信息内容，确保所披露或是给予数据的真正、精确、详细，不可有虚报记述、虚假性阐述或是重要忽略。（上海证券报）