私募入主+重组上市公司模式陷入穷途 花样重组遭封杀

伴随着监督机构对重组发售审批的进一步缩紧，再加上对私募投资类控股股东资产杆杠的加强管控，私募投资进驻并核心资本运作的区域变得越来越小。


管控利刃下，“类借壳上市”方式迈向穷途末路。最近，金刚玻璃、申科股份2个具有广泛性的“类借壳上市”实例陆续折戟沉沙，代表着管控层对该类花式重组的审查限度早已缩紧。


特别注意的是，金刚玻璃、申科股份重组计划方案的实施者，均是先前掷下巨资回收上市企业很多股权的私募投资资产。有杰出投资银行人士对上海证券报新闻记者表明：“伴随着监督机构对重组发售审批的进一步缩紧，再加上对私募投资类控股股东资产杆杠的加强管控，私募投资进驻并核心资本运作的区域变得越来越小。”


那么，在剧变的管控风频下，当“进驻 重组”的对冲套利筹算已难顺遂，这种私募大佬又将怎样善后处理？


花式重组遭封禁


金刚玻璃10日午间公告，企业重组事宜没获中国证监会审核通过。监督机构的原因是：标的公司财务预测可完成性及评定主要参数预测分析合理化公布不充足，不符《上市企业重要财产重组管理条例》第四条有关要求。“金刚玻璃重组被否的缘故，除开看涨期权品相不够外，该计划方案避开重组发售（即借壳上市）的印痕非常显著，而创业板股票不可重组发售是一条管控底线。”关心该方法的一位投资银行人士对上海证券报新闻记者说：“一旦开这道贷款口子，很可能会引发别的创业板公司仿效。”


金刚玻璃“移主 重组”全传动链条运行的职业操盘手，是私募投资新股票投资的掌舵者罗伟广。上年9月，在金刚玻璃股票停牌期内，罗伟广转让企业9.86%股权变成第二控股股东；2022年1月，罗伟广再度定项转让1.38%股权，晋升金刚玻璃第一大股东及控股股东。金刚玻璃此次重组，拟以14.53元每一股向罗伟广、深圳前海喜诺、至尚项目投资发售股权，选购其总计拥有的喜诺高新科技100%股权，以间接性拥有OMG马来西亚64%股份；另向罗伟广操纵的纳兰特基金发行股权，选购其拥有的OMG马来西亚剩下36%股份。与此同时，拟以20.14元每一股向罗伟广等目标发售股权募资配套设施资产不超过6亿人民币。


先前，销售市场怀疑的是，标的公司OMG马来西亚是一家多媒体系统传送解决方法服务提供商，此次估价达到30亿人民币，但其往年销售业绩并不出色。而罗伟广及纳兰特股票基金持有者OMG马来西亚股权为上年突袭入股投资所得的。更重要的是，这一量身定做定制的重组计划方案有心绕开创业板股票不可重组发售的底线，招致交易中心的询问。有趣的是，在2022年3月的一次私募投资社区论坛上，罗伟广还进行了题写《一级请客、二级埋单》的演说，明确提出企业并购使用价值就取决于一二级联动，由于“包赚不赔”。


两个星期前，申科股份的重组也丢盔卸甲，被否原因立即偏向重组发售。监督机构觉得，此次买卖成功后上市企业控股股东评定根据公布不充足，标的公司买卖作价与历年来股份转让定价差别合理化公布不充足。


申科股份的重组实施者是华创易盛。2022年2月，华创易盛转让申科股份13.76%的股权，变成第二控股股东。接着发布的重组计划方案表明，企业拟作价21亿人民币回收紫博蓝互联网100%股份，与此同时配套设施募资21亿人民币资产，在其中15亿人民币由华创易盛斩获。重组进行后，华创易盛的占股比例将升到29.06%，变成大股东。


不会太难发觉，以上重组实例全是通过高精密设计方案的“一揽子”计划方案，即私募投资先选购上市企业股权得到重组主动权，再引入其已入股财产或参加配套设施融资，得到双向对冲套利，且重组后私募投资仍把握上市企业决策权，增加了后面资本运作的想像室内空间。在金刚玻璃的重组中，罗伟广的产业链更为繁杂，其不但进驻上市企业，还突袭入股投资标的公司，且又方案参加配套设施融资。


“重组发售的最新政策还没宣布颁布，依照新旧划断标准，以上两种计划方案应该是沿用先前的审批规范。”前述投资银行人士表明，但从这两个实例的审批结论看，监督机构对重组发售的审批已经缩紧了。


“烂尾楼”重组残局破解怎样整理


历尽沧桑。实际上，就在几个月以前，私募投资“进驻 重组”的运营模式仍有取得成功冲关者。


5月20日，升华拜克重组二次上面，终获企业并购重组委海关放行。据计划方案，企业拟以16亿人民币的价钱回收网游公司火龙高新科技100%股份，并配套设施募集资金不超过15亿人民币。该方法的担纲者为私募投资环境的沈培今，其于2022年6月协议书转让升华拜克15%的股权，变成大股东。值得一提的是，沈培今注资15亿人民币狂揽了此次重组的配套设施融资，相匹配股价仅4.02元每一股，既摊薄了其持仓成本费，又牢固了控制权。“那样的计划方案假如如今上面，根据的可能性不大。”投资银行人士强调。


管控风频剧变，弄乱了私募投资资本运作的阵脚。以申科股份为例子，2022年2月华创易盛注资7.5亿人民币转让上市企业股份时，出让价格达到36.33元每一股，比股票停牌前股票价格18.88元高于92%。但因申科股份重组配套设施融资的股价仅15.51元每一股，华创易盛注资15亿人民币参加申购后，成本费将大幅度摊薄，可立刻变为浮盈情况。现如今重组被否，华创易盛的小算盘成空。


无巧不成书，私募大佬陈海昌也在ST狮头重组一役中挫败。ST狮头原拟以现金支付方法向上海市拉克和潞安煤基油选购潞安拉克100%股份。先前，ST狮头大股东狮头集团公司已经将其拥有的22.94%的上市企业股份国有资产转让给海融天、潞安工程项目。在其中，海融天与上海市拉克的控股股东均为陈海昌。殊不知，虽然该计划方案以现钱回收方法避开苛刻审批，却无法解决重组发售行为，最后只能舍弃重组。


投资人关心的是，在量身定做定制的“一揽子”计划方案受挫以后，私募大佬将怎样整理“烂尾楼”重组？


“重组发售最新政策公布之际，且管控层确立要抑止投机性炒壳，对‘类借壳上市’重组审批日趋严格已是必定，将来的资本运作室内空间大幅度缩小。此外，私募投资‘进驻 重组’的方式几乎都嵌入了高杠杆的融资计划书，在‘去杠杆化’的管控主旋律下，该类方式显著不容易得到管控层激励。”投资银行人士对新闻记者表明。


但是，也是有销售市场人士对新闻记者表明：“这种私募投资投入了昂贵的资本成本，手握着很多上市企业股权，仍存有较强的资本运作驱动力。”新闻记者注意到，将杆杠应用到完美的是申科股份的重组股票操盘方华创易盛，该公司的出资额达35亿人民币，并且GP（有限合伙人）华创融金认缴出资额仅100元。按计划，此次重组进行后，华创融金的控制人钟响将变成申科股份新的控股股东。（上海证券报）