新三板大范围喊停对赌协议：金融公司暂停股票发行

2022年8月8日在下午级今天零晨00:01分，全国股转系统根据微信公众平台公布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，大范畴严禁对赌协议条文，包含：
1．反稀释条款遭禁：严禁限定挂牌公司将来发行股票股权融资的价钱(编者注：反稀释条款遭禁)。
2. 强制性年底分红权遭禁：严禁强制性规定挂牌公司开展利益分配，或不可以开展利益分配。
3．最佳权遭禁：挂牌公司将来并购重组时，假如新投资人与挂牌公司承诺了好于此次发售的条文，则有关条文全自动适用此次发售申购方。
4．不科学、不和程序流程的防御性条文遭禁：发售申购方有权不经过挂牌公司内部结构决策制定立即向挂牌公司驻派执行董事或是驻派的执行董事对挂牌公司运营管理决策具有一票否决权，该项条文被严禁。
5．结算所有权遭禁：严禁不符最新法律法规要求的优先选择结算权条文。
6．防贫性严禁条文：别的危害挂牌公司或是挂牌公司公司股东合法权利的独特条文。
在其中，反稀释条款、最佳权和优先选择结算权，基本上属于VC/PE签署SPA时的必需条文，该要求执行将对VC项目投资造成巨大危害。
附全国股转系统要求全篇：
挂牌公司发行股票普遍常见问题（三）——募集资金管理方法、认购协议书中独特条文、特殊类型挂牌公司股权融资
2022-08-08 全国股转系统
一、挂牌公司股票发行募集资金管理方法有什么管控规定？
答：挂牌公司股票发行除达到《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关要求外，还理应考虑下列管控规定：
（一）募集资金的应用
挂牌公司募集资金理应用以企业主要经营的业务及有关业务范围。除金融投资公司外，募集资金不可用以拥有买卖性资产和能够售卖的资产或借予别人、委托理财等财务性投资，不可立即或简接项目投资于以交易商业票据为核心业务的企业，不可用以个股以及他衍化种类、可转换公司债券等的买卖；不可根据质押贷款、授权委托贷款或其它方法变向更改募集资金主要用途；临时闲置不用的募集资金可以开展支付结算，经执行相关法律法规、规章制度、行政规章及其企业章程规范的内部结构决策制定并公布后，可以投資于安全系数高、流通性好的保底型投资理财产品。
挂牌公司理应避免募集资金被大股东、控股股东或其关联企业占有或侵吞，并采取相应对策防止大股东、控股股东或其关联企业运用募集资金项目投资获得不就在权益。
挂牌公司应当发售方法中透露的募集资金主要用途应用募集资金，更改募集资金主要用途的，理应在股东会决议后立即公布，并上传股东会决议。
（二）募集资金的专用存款账户管理方法
挂牌公司理应创建募集资金储存、应用、管控和责任追究制度的内控制度，确立募集资金应用的等级分类审核管理权限、决策制定、风险控制措施及信息披露规定。
挂牌公司募集资金理应储放于企业股东会为此次发售准许建立的募集资金重点帐户（下称“专用存款账户”），并将专户做为申购帐户，该专用存款账户不可放置非募集资金或作为其它主要用途；挂牌公司理应在发售申购完毕后验资报告前，与主办券商、储放募集资金的商业服务银行签署三方管控协议书，三方管控协议书理应在发行股票报备资料中一并递交上报。
挂牌公司股东会理应每上半年度对募集资金应用状况实现重点审查，出示《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公布挂牌上市公司年度报告及上半年度汇报时一并公布；主办券商理应每一年就挂牌公司募集资金储放及采用状况最少开展一次当场审查，出示核查报告，并在挂牌公司公布年度报告时一并披露。
（三）发行股票计划方案的信息披露规定
1．挂牌公司发行股票计划方案中理应详尽公布此次发售募集资金的用处并开展重要性和可行性研究:
（1）募集资金用以填补周转资金的，理应融合企业目前的经营情况、流动资金状况，表明补充流动资金的必要性和测算的过程。
（2）募集资金用以还款银行贷款的，理应注明拟还款贷款的详细状况，公布募集资金还款贷款对挂牌公司运营和财务数据的危害。
（3）募集资金用以建设项目的，理应融合项目备案文档、工程施工预算、采购协议以及他资产应用方案量化分析表明资产要求和资金分配分配。
（4）募集资金用以资产收购的，理应对看涨期权与挂牌公司本职的有关水平、协同作用开展表明，注明回收后对挂牌公司资产质量及持续经营工作能力的危害。
（5）募集资金用以选购非股份财产（就是指组成可独立法人会计要素的经营性资产）的，发售前挂牌公司理应与买卖另一方签署合同或协议书，在发售方法中公布成交价，并有财务审计报告或是资产评估报告的适用。
（6）挂牌公司发售股票购入财产组成资产重组并募资配套设施资产的，理应从下列领域开展表明，包含但是不限于：挂牌公司上次募集资金额度、实际主要用途及剩下资产分配；此次配套设施募集资金与此次重新组合事宜的关联性，募集资金额度是不是与挂牌公司及看涨期权目前生产制造企业规模、经营情况相符合等。单独财税顾问理应对募集资金主要用途、合理化、必要性开展审查并发布确立建议。
（7）募集资金用以其它用处的，理应确立公布募集资金主要用途、资产需要的测算过程及募集资金的资金投入分配。
2．挂牌公司发行股票计划方案中理应详尽公布上次发售募集资金的运用状况，包含募集资金的主要主要用途、资金投入资产额度及其对挂牌公司运营和财务数据的干扰等。
挂牌公司的主办券商应该在“主办券商有关发行股票合理合法合规建议”中就挂牌公司此次发售是不是合乎募集资金资金管理方法规定、是不是合乎募集资金信息披露规定等逐一发布确立建议。
二、挂牌公司发行股票认购协议书中签署的业绩承诺及赔偿、股份回购、反稀释液等独特条文（下称“独特条文”）理应满足什么管控规定？
答：挂牌公司发行股票认购协议书中具有独特条文的，理应考虑下列管控规定：
（一）认购协议书理应通过挂牌公司股东会与股东大会决议根据。
（二）认购协议书不会有下列情况：
1．挂牌公司做为独特条文的责任担负行为主体。
2．限定挂牌公司将来发行股票股权融资的价钱。
3．强制性规定挂牌公司开展利益分配，或不可以开展利益分配。
4．挂牌公司将来并购重组时，假如新投资人与挂牌公司承诺了好于此次发售的条文，则有关条文全自动适用此次发售申购方。
5．发售申购方有权不经过挂牌公司内部结构决策制定立即向挂牌公司驻派执行董事或是驻派的执行董事对挂牌公司运营管理决策具有一票否决权。
6．不符最新法律法规要求的优先选择结算权条文。
7．别的危害挂牌公司或是挂牌公司公司股东合法权利的独特条文。
（三）挂牌公司理应在发行股票状况报告表中详细公布认购协议书中的独特条文；挂牌公司的主办券商和刑事辩护律师理应各自在“主办券商有关发行股票合理合法合规建议”、“发行股票法律意见书”中就独特条文的合理合法合规发布确立建议。
三、现阶段，小额贷款贷款企业、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当行等具备金融服务特性的挂牌公司（不包括“一行三会”管控的公司、私募投资基金监督机构，下列通称“别的具备金融服务特性的挂牌公司”）能不能开展发行股票、资产重组（包含股票发行选购财产组成资产重组）等有关业务流程？挂牌公司的发行股票、回收（包含股票发行组成回收）等业务流程，如涉及到别的具备金融服务特性的挂牌公司，有什么管控规定？
答：依据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公示〔2022〕36号），别的具备金融服务特性的挂牌公司在有关管控现行政策确立前，理应中止发行股票、资产重组等有关业务流程。
　收购人在回收挂牌公司时，如收购人操纵的公司中包括别的具备金融服务特性的公司，或收购人本身为别的具备金融服务特性的公司，理应服务承诺进行回收后不将其调节的别的具备金融服务特性的公司引入挂牌公司。被回收的挂牌公司不可运营别的具备金融服务特性的业务流程，但以募集资金以外的自筹资金选购或是项目投资别的具备金融服务特性的公司有关财产，在选购标底或是项目投资目标中的占股不超过20%，且不变成项目投资目标第一大股东的以外。
非别的具备金融服务特性的挂牌公司股票发行的，发售目标不可以所拥有的别的具备金融服务特性的公司有关财产开展申购；募集资金不可用以入股或控投别的具备金融服务特性的公司；假如其股东或分公司为别的具备金融服务特性的公司，理应服务承诺不因借款等其他方式将募集资金给予给该别的具备金融服务特性的公司应用。非别的具备金融服务特性的挂牌公司可以以募集资金以外的自筹资金选购或是项目投资别的具备金融服务特性的公司有关财产，但在选购标底或是项目投资目标中的占股不能超过20%，且不可变成项目投资的对象的第一大股东。
私募投资基金监督机构发行股票理应达到《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公示〔2022〕36号）等有关要求的管控规定。（创投圈）