蹊跷的基金份额转让：九鼎投资关联交易定价存疑

包含九鼎投资、网络永宣等以内的众多投资机构，曾在以基金份额换股份时，因估价标价问题，遭受投资者的强烈反跳。如今，九鼎投资全资子公司的该笔基金份额出让，又怎样保证公允价值？
基金份额出让本没有新鲜事儿，九鼎投资春节前公示的该笔关联交易，却因低价位出让而遭受销售市场关心。
1月21日，九鼎投资公示称，企业海外全资子公司AcuteInvestment拟将关联企业富通保险有限责任公司（下称“富通保险”），出让其拥有的JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中10%的基金份额，并于2022年1月20日与富通保险签定《基金份额转让协议》。
在基金份额出让前，AcuteInvestment拥有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中18.76%的基金份额。出让后，AcuteInvestment拥有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中8.76%的基金份额（认缴出资额），富通保险拥有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.中10%的基金份额（认缴出资额）。
公布数据表明，富通保险为新三板挂牌九鼎集团100%控投孙公司。2022年5月，九鼎集团进行对富通亚洲地区控投有限责任公司100%股份的回收事项，富通亚洲地区拥有富通保险100%股份。而九鼎集团根据中江集团等，间接性拥有九鼎投资约73%的股权。
先前，PE组织重新启动挂牌新三板后，全国股转系统对申请办理挂牌新三板PE组织新增加8个标准之一便是，“挂牌上市以前不会有以基金份额申购私募基金公司发售的股票或个股的情况”，便是充分考虑，“以LP市场份额换股份个人行为，估价难以保证公允价值。”
而在那时候，九鼎投资、网络永宣等也因基金份额的标价估价问题，也曾遭受投资者的强烈反跳，由于他们对投资者发布的投资组合IRR欠缺第三方认证，尤其是手中項目的IRR测算全过程并不认真细致。
因而，此次基金份额出让，买卖溢价增资变成大众关心的聚焦点。
依据公示，此次出让价钱以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出示的财务报告所注明的截止到财务审计基准日（2022年9月30日）JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的资产总额和财务审计基准日至交易日新增加认缴出资额及分派额度为基本商议明确。
基金份额出让流程中，对投资组合的估价，一直欠缺权威性的计算方式，交易双方多产生分歧。但通常，美金基金份额出让，多有股权溢价或折扣率状况发生。在股权溢价状况下，多考虑到投资组合的升值；在折扣率状况下，大量考虑到投资组合的总体风险性。
在专业人士来看，AcuteInvestment本次以资产总额和新增加认缴出资额及分派额度等为基本明确出让溢价增资，而在现阶段企业会计准则下，按资产总额估价，基本上忽视了投资组合的升值、资产减值状况。
《天润曲轴有限责任公司出版股权及支付现金选购资金并募集配套设施资产暨关联交易应急预案》表明，JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的投资组合之一JDT当时以约9900万余元拥有东莞市鸿图24.75%的股份。
依据应急预案，JDT拥有的这一部分财产若取得成功放入上市企业天润曲轴，将完成9000余万元的赢利。而别的10个投资组合，因未透露实际信息内容，无法估计使用价值。
基金份额出让多见流通性考虑到
公示表明，JiudingChinaGrowthFundII,L.P.创立于2022年3月，认缴出资额经营规模为2.001亿美金，认缴出资额1.276亿美金。该股票基金续存限期为5年，并将在2022年满存续期。这也代表着，股票基金迅速进到采摘期。
九鼎投资为什么挑选这时将其10%股权从分公司出让？在关联交易全过程中，基金份额出让通常遵循如何的价格标准，九鼎本次的价格规范是不是公允价值？
九鼎投资在公示中强调，该笔买卖一方面可以优化推广股票基金配备，提升企业资产流通性，为后期企业境外投资资金积累。
另一方面，富通保险拥有JiudingChinaGrowthFundII,L.P.后，有利于丰富多彩企业在管股票基金的自有资金，运用富通保险在亚太地区的商务网络资源，扩宽资管产品的顾客范畴和投资渠道。此次买卖将加重企业与富通保险金融信息服务行业的协作，并与企业长期股权投资合理布局产生发展战略协同作用。
公司股权转让综合服务平台成长股创办人李坚强则对21新世纪经济发展报导新闻记者表明，组织开展基金份额出让的因素通常有三：一是，资产流通性考虑到。我国的LP能承担的股票基金收益周期时间广泛较短，资产流通性考虑到通常也是基金份额出让的关键缘故。
二是，锁住收益的考虑到，假如投资项目已经取得了比较好的盈利，组织会期待卖出一部分股份，锁住已经得到的收益。
三是，后面注资不够的考虑到，例如组织申购2000万，已经交了1000万，剩余1000万不愿再再次申购。
九鼎投资公示表明，“预估将得到长期投资136万美金”。从结论看，该笔买卖显而易见并不是锁住收益。因而最有可能是根据资产流通性考虑到和后面注资不够的考虑到。
“基金份额出让流程中假如涉及到关联交易，最必须留意的地点便是标价的公允价值性。”他说道，一是全过程的公允价值性，无法自己说是多少是是多少，最好是有第三方或其它方的评定、比照和参照，例如请会计开展财务审计，资产评估师开展评定。
二是结论的公允价值性，价钱不可以显著的不合理，可以依照资产总额法、收益法等方式 ，每一种形式的价位的确很不一样。
三是机制的公允价值性，终究是关联交易，不可以是自己说允许，而应当明确提出计划方案交到别的公司股东决议。
买卖标价管理体系并不成熟
而在此次九鼎投资的关联交易中，基本上以资产总额做为溢价增资评定规范，不考虑到四年来所投新项目盈利状况的标价个人行为，却令人疑惑。
公示表明，此次出让价钱以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出示的财务报告所注明的截止到财务审计标准日（2022年9月30日）JiudingChinaGrowthFundII,L.P.的资产总额和财务审计标准日至交收日新增加认缴出资额及分派额度为基本商议明确。到目前为止，此次买卖溢价增资约为1488万美金，最后成交价将依据将来至交收日新增加的认缴出资额和分派额度调节。
JiudingChinaGrowthFundII,L.P.所投新项目盈利状况并不易分辨，但依据《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该股票基金集团旗下JDT拥有东莞市鸿图24.75%的股份。这一部分财产若取得成功放入上市企业天润曲轴，使用价值将达1.9亿人民币。而JDT于2022年7月入股投资东莞市鸿图价钱约为9900万余元，此后已经建立了9000余万元的赢利。除开JDT，JiudingChinaGrowthFundII,L.P.最少还拥有10个新项目的股份。
新闻记者试着就本次贴近低价位出让基金份额的事项，联络九鼎投资董事会秘书处，截止到发文时仍未获得回复。
李坚强对21新世纪经济发展报导新闻记者表明，低价位出让状况的发生，不排出有2种概率存有。
一是，针对九鼎投资而言，一个是分公司，一个是孙公司，从左袋子到右口袋不在乎标价，因此就依照非常简单的标价方法来做（具体并不是左袋子到右口袋那么简易）。
第二种猜想的几率便是，此次出让也许对富通有益，从公司的分配看来，期待此次出让能协助富通，因此采用依照资产总额标价的优惠价。那样有可能协助富通丰富多彩财产组成，造就短期内盈利等。
“依据实际操作工作经验，基金份额出让的价格实际上没标准可谈。”他说道，一方面基金份额出让这件事情还很早以前，销售市场并不成熟，并没有大伙儿广泛认同接纳的估值模型。
另一方面，基金份额出让全过程大量的是商谈全过程。出卖方心理状态不一样，标价差别会非常大。假如出卖方着急需用钱，且以往两年并没有得到长期投资，其拿回本钱的情绪便会很强。买家得出出厂价，也有可能会接纳。假如出卖方没那么心急，状况则会不一样。
“针对九鼎本次的买卖，我觉得不会有有效不科学之辩。最先，依照资产总额估价也是我们认同的一种估价方法，不能说他不科学。次之，尽管本次买卖较具体盈利有非常大的这让，但大家不了解背后的故事是怎样。例如商家心理状态是怎样，是着急需用钱或是有别的更好的投资项目等。”他说道。
一位领域刑事辩护律师则对21新世纪经济发展报导新闻记者表明，通常股票基金在前2年便会进行募资，而这只股票基金已经开设四年仍存有约7000万美金的认缴出资额资金缺口。本次低价位出让基金份额，很可能是为了更好地彻底解决资产流通性的问题。
该律所觉得，尽管东莞市鸿图新项目料将为九鼎产生充足的长期投资，但JiudingChinaGrowthFundII,L.P.持仓其他新项目的收益状况仍是不确定的。业界也是有许多股票基金期满以后实际上盈利状况并不太好，因此这次的低价位出让具有一定合理化。
针对管控层而言，买卖标价则不属于关键管控范畴。一位监管层内部人士称，针对基金份额转让监管层只需考虑到二点。第一，基金份额转让后，投资人是否合格投资者，总数是否超出法定人数。第二，基金份额转让是否合乎合伙企业法，例如合作伙伴是否有优先选择转让的支配权等。“交易方式中的价钱问题是销售市场问题，大家并不会管。”他说道。（21新世纪经济发展报导）